合伙人制度股权架构的设计（股权架构怎么分配）

Q1：合伙人制度股权架构的设计是什么?

如下：

1、一元股权架构。这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。

实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51％和49％的；三是一方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。

2、二元股权架构。是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。

合伙人制度不是万能的

合伙人制度是企业激励的顶层设计，是激励的工具和手段，而企业的终极目标是业绩的提升和经营战略目标的达成。

合伙人制度不是万能的，首先不适合国企，因为拿出净利润或超额利润分给员工是被禁止的，是国有资产流失的嫌疑，除非国资委认可。

其次不适合天花板企业。天花板企业处于衰退期，企业只能转型或者关闭，企业在这个时候推出合伙人制度，一是转嫁经营风险，纯属耍流氓，二来员工也不会买单。

Q2：内部合伙人制度和股权激励方案应该怎么设计?

企业要正常运转和不断发展，合伙人之间的权责利必须进行很好的设计，经营权和股权必须合理设计，避免股权平分、过分集中，也要避免区分出钱、出力的合伙人的股权分配，员工股权激励一般在15-20%占比。
股权设计和股权激励是一把双刃剑，必须利用好∞利用不好，为企业埋下巨大的雷。推荐一家个人认为不错的律师事务所，重庆坤博律师事务所还不错，他们提供股权设计专项法律服务，有需要可以找他们。

Q3：合伙人制度股权架构的设计是什么?

员工+顾问 15%，投资人 15%，合伙人 70%。

公司实际控制人作为GP，投资人或持股对象作为LP，设立有限合伙企业，有限合伙企业作为持股平台入股目标公司，目标公司的股东结构形成控股股东/实际控制人、持股平台（有限合伙企业）和其他股东。

在上述股权架构中，实际控制人作为目标公司的股东，享有一定比例的表决权；实际控制人又作为有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，即有限合伙企业对目标公司的表决权也归实际控制人GP所掌控。

双层股权结构的优缺点：

主要优点：保证创始人及管理层对公司的绝对控制权。创始人及管理层对公司控制得越牢靠，就越有可能激发雄心壮志，实行百年大计。保证创始人及管理层的决策不会受到其他股东（尤其是一些短视的投资者）的干扰。

主要缺点：与传统的公司治理原则相违背。一股一票设置的初衷在于：不满意创始人及管理层的决策，股东可以投票否决。但是双层股权结构的出现打破了这一模式，并引起了诸多法律上的问题，尤其是上市公司。投票权垄断带来的堑壕效应，使得内部股东的控制权越大，越有可能采用牺牲外部股东利益的公司战略。

Q4：股权架构怎么分配

设计股权架构会影响公司控制权，从而关系到公司经营以及合伙能走多远。
≥67%─绝对控制权
无论是有限责任公司还是股份有限公司，根据股东决议事项的重要性程度，一般可分简单多数决和绝对多数决。对于重大事项的决议，需绝对多数表决即表决权比例（67%）以上通过。
重大事项包括：（1）作出修改公司章程的决议；（2）增加或者减少注册资本的决议；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
以上重大事项的决议，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第43条），股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第103条）。对于这三类重大事项的绝对多数决原则，是法定的，公司章程不得对此做出相反的约定。
在事关公司发展的重大事项上，创始股东如果想拥有绝对权利，其股权比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的权利皆应平等（同股同权）不同，有限公司的表决权也可以和股东出资比例不一致，即允许“同股不同权”在公司章程中予以另行规定。
因大多数初创公司是有限公司，如果创始股东持股无法达到67%以上，但又想对公司拥有绝对控制权，还是有其他方法，如通过股权和分红权的分离、签署一致行动人协议等安排来达到目的。在笔者已发表的《公司章程“另行规定”的梳理与探析》一文里有相关论述，感兴趣的读者可以看看，本文对此不再展开。
≥51%─相对控制权
除了前述的重大事项以外，公司其他一般事项采取简单多数决，由表决权比例50%以上通过。
如果两个股东均持有50%股权，在理论上均可通过或否定简单事项的表决，但实务中会导致公司最终没有“拍板人”的局面，国不可一日无君，公司经营也不可一日无大股东。
所以，实操层面，除公司章程另有规定外，建议至少有一个股东的持股比例要保持在51%以上，以便在公司一般事务决议上，达到有人“说的算”的目的，也是确保公司正常经营的必要之举。
此外，法律对一般事务的范围没有规定，公司可以在公司章程中根据自身实际情况细化。
≥34%─重大事项的否决权
否决权分为法定的否决权和约定的否决权两种。
法定的否决权，其实就是在公司法规定的重大事项上，否认其他股东享有绝对控制权。换句话说，股权比例虽没有达到控制，但是又希望对公司重大事项享有否定的决策权，则需要拥有34%以上的股权比例。

Q5：三个人合伙,股权该如何设计

三人合伙股权架构要点：杜绝平均分配股份，杜绝股份比例悬殊；
A>B+C，B或C<三分之一；
股东规划：创始人，联合创始人，期权池，投资人；
股份规划：资金股+人力股+资源股
不同的行业分配的股权比例不同；
不同的合伙人，不同的资源配置，项目投资规模等等股权的分配方式都不同；
三个人合伙提几点小建议：
1、合伙人必合的五点：合思想合追求合能力合利益合分配
2、合伙人作为大股东在发展期保证有绝对控制权67%最好。最后相对稳定后股权稀释也要保证有51%的相对控制权。二股东不能让他拥有34%重大事件一票否决权，所以要低于34%。小股东小于二股东即可。
3、进退机制怎么设定，看他们是以什么方式进入：
几点建议：
1、资金型股东——溢价进‌入（按照公司估‌值进入，按约‌定回‌报和时间退出）
2、资源型股东——量化进入（按约定时‌间、约定业绩、约定对赌条款、约‌定目标进‌入，对赌条‌款退‌出）
3、管理型股东——全职进‌入（按照工作能力，贡献进入）
4、技术‌型股‌东——考核进入
5、顾‌问型股东——结‌果进入

Q6：三个人合伙开店股权怎么分配合理

三人合伙开店最佳股份分配具体如下：
1、三人合伙企业的股份分配是由三人协商决定的，可以参照出资比例、劳务支出比例来进行分配；
2、分配方案可参考以下方法，股权分配把股权首先分成两个类别：资金股权部分、经营管理股权部分。先把这两个部分的股权分别确定清楚，至于经营股权部分，总的比例定好了之后，就可以考虑每个人在团队中担任的职责和能力来评估了。这个方面可能有争持的地方，设立一些简单的虚拟股权绩效评价系统；
3、在创业过程中让股东的股权随着个人绩效的变化有一定调整幅度的激励制度。这个制度是中立的，因此经营股权的分配比例也是按照职责、岗位来分的，从而确定分配内容。
合伙开公司分股的注意事项如下：
1、股权比例适当；
（1）起初不要给资源承诺者大量股权；
（2）不要简单的按照各自出资比例分配股权；
（3）不宜给兼职人员过多的股权；
（4）不要过早用普通股权激励早期的普通员工。
2、明确公司内部角色；
3、股权架构干净；
4、明确股权的权和利；
5、避免极端的股权架构。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

Q7：企业怎样设计股权结构?

1、一元股权架构：一元股权架构情形，主要是同股同权下的设置。同股同权是我国《公司法》规定的股权临界点，即66.7%、51%、33.4%。
2、二元股权结构：二元股权结构情形，是在同股不同权下设置，国外较普遍应用，国内上市的企业不适用。比如创始人只有1%的股权，就算企业上市99%的股权分出去了，签订了投票委任书，决策权与控制权仍掌握在自己手里。
3、多元股权结构：根据4C理论将股东分为创始人、合伙人、核心员工、投资人，分别授予股权。
纵向架构：以不同持股形式为基础
1、直接持股：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自已经成熟的股权+未成熟的股权；
2、大股东代持：表示该部分股权仍然登记在大股东明下，股权不显名，该部分是指未成熟部分股权；
3、持股平台：设立一个有限合伙，创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，且纳税成本相对低，是目前做股权激励时采用最多的方式。

同城商家都加入了店如云！我和我的小伙伴都在这里等你哦（公众号：dianruyun ）新手回复“帮助”，查看怎么使用，详情咨询在线客服微信号：guanggeseo！